"ควบรวมกิจการ" ทำอย่างไรให้สำเร็จ

10 Sep 2019 | 10:27 AM

การควบรวมกิจการใหญ่ๆ เป็นข่าวหลากหลายดีลในช่วงปีที่ผ่านมา ไม่ว่าจะเป็นการเข้าซื้อ Uber ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ทั้งหมดของ Grab หรือข่าวที่ CPN ทุ่มเงิน 2 หมื่นล้านเข้าถือหุ้นใหญ่ในบริษัทผู้นำด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์แนวดิ่งรายใหญ่อย่าง GLAND เป็นต้น

เห็นได้ชัดว่า การ "ควบรวมกิจการ" นับเป็นหนึ่งในกลยุทธ์ที่ใช้กันอย่างแพร่หลายในปัจจุบันและมีแนวโน้มจะเพิ่มขึ้นอย่างมากในอนาคต เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งของตลาดเดิม เพิ่มขีดความสามารถไปยังตลาดใหม่ได้อย่างรวดเร็ว และนำไปสู่การเจริญเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืน

ทำไมไทยจึงเป็นทางเลือกนักลงทุน

หลายปีที่ผ่านมา การลงทุนจากต่างประเทศมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นเป็นอย่างมากเนื่องจากรัฐบาลไทยได้ออกนโยบายต่างๆ เช่น โครงการไทยแลนด์ 4.0 และโครงการระเบียงเขตเศรษฐกิจภาคตะวันออก (Eastern Economic Corridor - EEC) ประกอบกับประเทศไทยมีผลดัชนีชี้วัดเศรษฐกิจระดับมหภาคในทิศทางที่ดี ไม่ว่าจะเป็นอัตราเงินเฟ้อที่ต่ำ ดุลบัญชีเดินสะพัดและปริมาณเงินสำรองระหว่างประเทศที่มีมากเพียงพอ ระบบสถาบันการเงินที่น่าเชื่อถือ และอัตราการว่างงานต่ำ เป็นต้น จากข้อได้เปรียบนี้ ประเทศไทยจึงเป็นหนึ่งในเป้าหมายที่น่าสนใจที่สุดแห่งหนึ่งของนักลงทุน นอกจากนโยบายของรัฐบาลไทยยังเป็นจุดยุทธศาสตร์ทางเศรษฐกิจในการเชื่อมต่อกับจีน อินเดีย ตลอดจนกลุ่มประเทศในทวีปเอเชียตะวันออกเฉียงใต้และเอเชียตะวันออก ที่ให้อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในเกณฑ์ดีอีกด้วย

รู้ทันเคล็ดลับเหล่านี้ ความสำเร็จอยู่ไม่ไกล

ผลการสำรวจจากกลุ่มผู้บริหารในบริษัทชั้นนำในประเทศไทย พบว่า กลุ่มธุรกิจเป้าหมายที่ได้รับความสนใจในการ ควบรวมกิจการ มากที่สุด ได้แก่ ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ธุรกิจกลุ่มอุตสาหกรรม และ ธุรกิจสินค้าอุปโภคบริโภค ตามลำดับ ในการประเมินมูลค่ากิจการของผู้ซื้อมากกว่าร้อยละ 50 ใช้วิธีคิดลดกระแสเงินสด (discounted cash flow) ซึ่งคิดจากประมาณการผลการดำเนินงานตามแผนธุรกิจในอนาคต เนื่องจากมองว่าเป็นวิธีที่ใช้กันอย่างแพร่หลายและให้ความน่าเชื่อถือในระดับที่เหมาะสม อย่างไรก็ตาม วิธีดังกล่าวต้องอาศัยวิจารณญาณของผู้บริหารอย่างมากส่วนอีกวิธีที่ได้รับความนิยมรองลงมาคือวิธี multiple of earnings เนื่องจากเป็นวิธีง่ายต่อการคำนวณ เพราะอาศัยราคาหุ้นของธุรกิจอ้างอิงที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่อาจจะมีข้อจำกัด เนื่องจากข้อมูลเชิงเปรียบเทียบในตลาดมีน้อยเกินไป อีกหนึ่งขั้นตอนที่สำคัญในการพิจารณาการควบรวมกิจการ คือการทำ due diligence ซึ่งจะช่วยให้ผู้ซื้อได้ทราบถึงความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อผลตอบแทนในการลงทุนและอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นกับการดำเนินงานในอนาคต รวมถึงข้อตกลงทางการค้าต่างๆ ที่ผู้ขายกิจการอาจไม่ได้เปิดเผย เป็นต้น ทั้งนี้ ประเภทของ due diligence ที่ได้รับความนิยม ได้แก่ ด้านการเงิน (financial) ด้านภาษี (tax) ด้านกฎหมาย (legal) และด้านการปฏิบัติงาน (operations) ตามลำดับ ในดีลที่อยู่ในอุตสาหกรรมที่มีความซับซ้อน หรือดีลขนาดใหญ่ ผู้ซื้ออาจพิจารณา due diligence ด้านการค้าและการตลาด ด้านทรัพยากรบุคคล หรือด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเพิ่มเติมด้วย ซึ่งความสามารถในการจัดการกับความเสี่ยงที่พบจากการทำ due diligence ต่างๆ ความร่วมมือและความเต็มใจในการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย เป็นกุญแจสำคัญ สำหรับความสำเร็จในการควบรวมกิจการนอกจากนี้ จากประสบการณ์การให้คำปรึกษาด้านการควบรวมกิจการของ KPMG พบว่าโครงสร้างการควบรวม และวิธีการชำระค่าตอบแทนเพื่อซื้อกิจการมีแนวโน้มที่ซับซ้อนมากขึ้น จากเดิมที่ผู้ซื้อมักใช้เงินสด หรือเงินกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในการชำระมูลค่ากิจการ เราอาจพบว่าผู้ซื้อใช้วิธีออกหุ้นใหม่จ่ายชำระให้แก่ผู้ขายเป็นค่าตอบแทน (share swaps) รวมทั้งการกำหนดให้มีอัตราการชำระมูลค่ากิจการตามผลการดำเนินงานของผู้ขาย (earn-out arrangement) มากขึ้น

อุปสรรคคือทางผ่านของความสำเร็จ

ในขณะที่ร้อยละ 55 ของการควบรวมกิจการในไทยอาจใช้เวลา 6 เดือนถึง 1 ปี ในการทำให้การซื้อขายกิจการเสร็จสิ้นอีกเกือบร้อยละ 40 ใช้เวลามากกว่า 1 ปี ดังนั้น การเตรียมตัวล่วงหน้าจึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง การเตรียมตัวดังกล่าวรวมถึงการคัดเลือกบริษัทเป้าหมาย ซึ่งจากผลสำรวจพบว่าผู้ซื้อโดยส่วนใหญ่จะคัดเลือกไว้ประมาณ 2-5 บริษัทในช่วงแรกของกระบวนการพิจารณาบริษัทเป้าหมาย ในมุมกลับกัน ผู้ขายอาจพิจารณาจัดทำ vendor due diligence ซึ่งจะช่วยเพิ่มโอกาสในการขาย รวมทั้งลดความล่าช้าที่อาจเกิดขึ้นในระหว่างการควบรวมกิจการ ปัญหาที่พบจากการทำ due diligence มักจะเกี่ยวเนื่องกับความเสี่ยงทางด้านภาษีจริยธรรมของผู้บริหาร ความรู้ความสามารถของผู้บริหาร คุณภาพของข้อมูลทางบัญชีรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายเป็นต้น ประเด็นเหล่านี้อาจส่งผลต่อการกำหนดราคาซื้อขายกิจการ ความเสี่ยงทั้งหลายสามารถบริหารจัดการได้ขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย นอกจากนี้ ยังมีความท้าทายอีกมากหลังการควบรวมกิจการ เช่น ความแตกต่างทางวัฒนธรรมองค์กร และความสอดคล้องของกลยุทธ์ทางธุรกิจซึ่งอาจส่งผลให้ธุรกิจหยุดชะงักหรือล่าช้า อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงเหล่านี้สามารถบริหารจัดการได้ด้วยการให้ความสำคัญกับการวางแผนควบรวมธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ ในช่วง 100 วันแรกภายหลังการควบรวมกิจการ อย่างไรก็ตาม เราพบว่าในปัจจุบัน ผู้ซื้อถึงร้อยละ 56 ไม่ได้มีการวางแผนดังกล่าวอย่างเพียงพอ โดยสรุปแล้วไทยยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการลงทุนจากทั้งบริษัทในประเทศและต่างประเทศ เราจะได้พบเห็นการควบรวมกิจการบ่อยครั้งมากขึ้น ด้วยวิธีการที่ซับซ้อนมากขึ้น การเตรียมความพร้อมสำหรับการซื้อการขาย หรือการเป็นพันธมิตรกับธุรกิจอื่นๆ จึงเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญขององค์กรในการพัฒนาอย่างยั่งยืน จงเตรียมความพร้อมและเดินหน้าอย่างมั่นใจ!