ใครเป็นคนขับเคลื่อนกระแสคลั่ง SPAC ใน Wall Street คำตอบไม่ใช่ เหล่ามหาเศรษฐีและนายธนาคารที่เป็นข่าวพาดหัวกันทุกวัน แต่เป็นแก๊งนักลงทุนเฮดจ์ฟันด์ที่ไม่ค่อยมีใครรู้จัก ซึ่งเรียกว่า “มาเฟีย SPAC” ผู้ได้ผลประโยชน์จากการสวาปามหุ้นไอพีโอที่ขาดความโปร่งใสเหล่านี้ โดยแทบไม่ต้องสนใจเลยว่า ในที่สุดแล้วมันจะประสบความสำเร็จหรือล้มเหลว

หากคุณอยากเห็นอนาคตของบริษัท SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ที่มีอยู่ล้นตลาดหุ้น Wall Street ตอนนี้ ก็ไม่ต้องมองย้อนกลับไปไกลมาก เมื่อเกือบ 5 ปีก่อน มหาเศรษฐีเจ้าของ Landry’s Seafood ชื่อ Tillman Fertitta นำหุ้น Landcadia Holdings เข้าตลาดหลักทรัพย์ได้เงินไปประมาณ 345 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ทั้งที่ในตอนนั้นบริษัทยังไม่เริ่มทำธุรกิจอะไรเลยด้วยซ้ำ แต่เฮดจ์ฟันด์หลายสิบกองก็กรูเข้าตะครุบหุ้นไอพีโอในราคาหุ้นละ 10 เหรียญนี้กันแล้ว สมเป็นโมเดลธุรกิจ “ตีเช็คเปล่า” แบบ SPAC ในที่สุดเมื่อเดือนพฤษภาคม 2018 Landcadia ก็หาเป้าหมายเจอจนได้ นั่นคือ ผู้ให้บริการออนไลน์ส่งอาหารจากร้านถึงบ้านชื่อ Waitr ซึ่งจะควบรวมกิจการกับ SPAC รายนี้เพื่อแลกกับเงินสด 252 ล้านเหรียญ Fertitta คุยโอ่ว่า สตาร์ทอัพจากรัฐ Louisiana ซึ่งมีรายได้ 65 ล้านเหรียญรายนี้จะสามารถเข้าถึงลูกค้าประจำ 4 ล้านคนของเครือร้านอาหารกับกาสิโนของเขา และจะได้เป็นหุ้นส่วนรายใหม่กับ Houston Rockets ทีมบาสเกตบอล NBA ของเขาด้วย แต่ 2 ปีผ่านไปคุณก็คงยังไม่เคยได้ยินชื่อแอป Waitr ด้วยเหตุนี้ราคาหุ้นของ Waitr ในระยะหลังจึงอยู่แค่ 2.62 เหรียญ ร่วงลงมา 70% จากราคาไอพีโอ (ดัชนี S&P 500 ขึ้นไป 76% ในช่วงเวลาเดียวกัน) Waitr คือ หายนะของแทบทุกคนที่เข้าซื้อหุ้นตั้งแต่ช่วงแรก แต่เหล่าเฮดจ์ฟันด์ที่ซื้อหุ้นไอพีโอของ Landcadia กลับไม่เดือดร้อน เพราะดูเหมือนว่าทุกกองจะได้ทุนที่ลงไปคืนพร้อมดอกเบี้ยแถมยังมีหลายกองที่ทำกำไรได้จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นในตลาดหลังจากไอพีโออีกด้วย “SPAC คือ ทางเลือกที่ให้ผลตอบแทนสูงลิ่ว” David Sultan ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุนของ Fir Tree Partners กล่าว เฮดจ์ฟันด์มูลค่า 3 พันล้านเหรียญรายนี้เข้าซื้อหุ้นไอพีโอของ Landcadia ซึ่งเป็น SPAC ของ Fertitta และยังซื้อหน่วยของ SPAC แทบจะทุกบริษัทที่คว้าได้ กระแสบูมของ SPAC ในปี 2020 น่าจะถือเป็นเรื่องใหญ่ที่สุดของ Wall Street ในปีนี้ แต่แทบไม่มีใครสังเกตเห็นพลังเงียบที่เคลื่อนไหวอยู่เบื้องหลังฟองสบู่เก็งกำไร พลังนั้นคือ กองทุนเฮดจ์ฟันด์ที่ไม่มีใครรู้จักหลายสิบกอง เช่น Polar Asset Management และ Davidson Kempner ซึ่งคนวงในเรียกกันว่า “มาเฟีย SPAC” และนี่คือข้อเสนอที่พวกเขาไม่อาจปฏิเสธได้ Michael Ohlrogge อาจารย์คณะนิติศาสตร์จาก New York University และ Michael Klausner อาจารย์กฎหมายจาก Stanford University ศึกษา SPAC จำนวน 47 บริษัทและพบว่า เฮดจ์ฟันด์ราวร้อยละ 97 จะใช้สิทธิซื้อหรือขายหุ้นไอพีโอในมือตัวเองก่อนที่การควบรวมกิจการตามเป้าหมายจะเสร็จสิ้น และแม้เหล่าเฮดจ์ฟันด์ในแก๊งมาเฟีย SPAC จะเกลียดการเปิดเผยตัวเลขชัดเจน แต่ก็เผยว่าผลตอบแทนปัจจุบันอยู่ที่ราวร้อยละ 20 “ทางเลือกในการเพิ่มกำไรมีไม่จำกัด” Patrick Galley ผู้จัดการพอร์ตของ RiverNorth จากเมือง Chicago ซึ่งบริหารพอร์ตมูลค่า 200 ล้านเหรียญที่ลงทุนใน SPAC คุยปร๋อ และ Roy Behren จาก Westchester Capital Management กองทุนที่มีพอร์ต 470 ล้านเหรียญ ซึ่งลงทุนใน SPAC อย่างน้อย 40 บริษัทกล่าวเสริมให้ชัดขึ้นว่า “เราชอบอัตราผลตอบแทนต่อความเสี่ยงของบริษัทพวกนี้” จะไม่ชอบได้อย่างไรในเมื่อ “ความเสี่ยง” เท่ากับไม่มีความเสี่ยงและสมการนี้มีผู้แพ้แค่กลุ่มเดียวซึ่งก็คือ นักลงทุนรายย่อยนักเล่นหุ้นมือใหม่ในแอป Robinhood และกองทุนเจตนาดีอย่าง Fidelity อีกตามเคย คนกลุ่มนี้แบกขวานเจาะหินแห่ไปตามกระแสตื่นทอง SPAC โดยไม่เข้าใจว่า โอกาสรวยถูกขุดเกลี้ยงไปนานแล้วตั้งแต่ก่อนพวกเขาจะไปถึงด้วยฝีมือของพวกกลุ่มนักลงทุนที่มองเห็นโอกาสทำเงินง่ายๆ ผู้ประกอบการที่ได้เงินก้อนใหญ่แล้วถอนตัวออกไปเมื่อมีคนมาซื้อกิจการ และเหล่าเฮดจ์ฟันด์ในแก๊งมาเฟีย SPAC ที่ช่วยหล่อลื่นกระบวนการทั้งหมด สถานการณ์กำลังจะแย่ลงอีกสำหรับรายย่อย แนวคิดพื้นฐานของ SPAC ยุคใหม่คือ กลุ่มนักลงทุนจะจ่ายค่าจัดจำหน่ายหลักทรัพย์และค่าธรรมเนียมทางกฎหมายสำหรับกระบวนการทำไอพีโอหุ้นของบริษัทที่ไม่มีทรัพย์สินใดๆ ที่ก่อตั้งขึ้นมาใหม่ โดยบริษัทจะมีเวลา 2 ปีในการนำเงินที่ได้ไปซื้อกิจการเป้าหมายบริษัทเหล่านี้ล่อใจนักลงทุนในหุ้นไอพีโอให้เอาเงินมาลงไว้กับ SPAC ตั้งใหม่ ในระหว่างที่กลุ่มนักลงทุนวิ่งหาซื้อกิจการด้วยการขายหุ้นไอพีโอที่มักตั้งราคาไว้หุ้นละ 10 เหรียญฯ ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญ 1 หุ้น และใบสำคัญให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มในราคาหุ้นละ 11.50 เหรียญ และบางครั้งผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับหุ้นฟรีอีก 1 หุ้นในรูปแบบ “สิทธิ” ที่แปลงเป็นหุ้นสามัญได้ แต่ถ้าไม่มีการซื้อกิจการภายใน 2 ปี หรือนักลงทุนในหุ้นไอพีโอออกเสียงไม่อนุมัติให้ซื้อกิจการผู้ถือหน่วยลงทุนก็จะขอเงินลงทุนไว้ตั้งแต่แรกได้ แต่มักจะได้แค่ร้อยละ 85 GKN จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ให้บริษัทเช็คเปล่า 13 แห่งในทศวรรษ 1990 แต่ประสบปัญหาด้านการกำกับดูแลกับ National Association of Securities Dealers (สมาคมผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์แห่งชาติ) ซึ่งสั่งให้ GKN จ่ายค่าปรับ 725,000 เหรียญ และบังคับให้คืนเงิน 1.4 ล้านเหรียญให้นักลงทุน 1,300 ราย เนื่องจากขายหลักทรัพย์เกินราคา GKN ปิดตัวไปในปี 2001 แต่ Nussbaum โผล่มาอีกครั้งเมื่อปี 2003 ในฐานะผู้บริหาร EarlyBirdCapital ซึ่งยังคงเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายใหญ่ให้ SPAC อยู่ทุกวันนี้ SPAC เสื่อมความนิยมในช่วงฟองสบู่ดอทคอมซึ่งการเสนอขายหุ้นไอพีโอแบบดั้งเดิมกำลังบูม แต่เมื่อถึงต้นทศวรรษ 2000 ความสนใจใน SPAC ก็กลับมาพร้อมตลาดกระทิง และมูลค่าการซื้อขายก็เริ่มเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ ช่วงก่อนเกิดวิกฤตปี 2008 นักเจรจาธุรกิจอย่าง Nelson Peltz และ Martin Franklin หันมาใช้ SPAC หาเงินทุน และแต่ละคนก็ระดมเงินไปได้หลายร้อยล้านเหรียญ ประมาณปี 2015 SPAC เริ่มเสนอนโยบายรับประกันคืนเงิน 100% ให้นักลงทุนในหุ้นไอพีโอพร้อมดอกเบี้ย และให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเก็บสิทธิซื้อหุ้นหรือสิทธิพิเศษอื่นๆ ไว้ได้ แม้จะออกเสียงไม่อนุมัติการควบรวมกิจการและเสนอขายหุ้นของตนก็ตาม และที่สำคัญกว่านั้นคือ นักลงทุนสามารถลงคะแนนอนุมัติแล้วใช้สิทธิซื้อหุ้นก็ได้ ซึ่งในทางปฏิบัติจะทำให้กลุ่มนักลงทุนได้ไฟเขียวในการควบรวมกิจการกับหุ้นส่วนรายไหนก็ได้ตามแต่จะเลือก และยังช่วยให้หุ้นไอพีโอของ SPAC กลายเป็นข้อเสนอที่ไม่มีทางแพ้ โดยให้คอลออปชันฟรีกับผู้ซื้อสำหรับหุ้นที่ราคากำลังจะขึ้นเมื่อนโยบายให้กู้ง่ายและอัตราดอกเบี้ยต่ำของธนาคารกลางสหรัฐฯ ช่วยเป็นแรงส่งให้ตลาดหุ้นมากว่าทศวรรษ การที่ SPAC จะกลับมาเป็นกระแสอีกครั้งจึงแค่ขึ้นอยู่กับเวลา แล้วมันก็กลับมาจริงๆ และมาแรงกว่าเดิม นักลงทุนเฮดจ์ฟันด์อาจช่วยให้ SPAC บูม แต่พวกเขาไม่ใช่คนกลุ่มเดียวที่รวยเพราะ SPAC เมื่อเดือนกันยายนปี 2020 SPAC ชื่อ Gores Holdings IV ที่มีมหาเศรษฐีสนับสนุนกล่าวว่า บริษัทจะอัดฉีดเงินทุน 925 ล้านเหรียญให้ United Wholesale Mortgage จากเมือง Pontiac รัฐ Michigan ซึ่งเป็นบริษัทให้บริการสินเชื่อที่อยู่อาศัยของ Mat Ishbia และจะทำให้บริษัทนี้มีมูลค่า 1.6 หมื่นล้านเหรียญ ถ้าการเสนอขายหุ้นไอพีโอครั้งนี้สำเร็จทรัพย์สินสุทธิของ Ishbia จะเพิ่มเป็น 1.1 หมื่นล้านเหรียญ และเขาจะกลายเป็น 1 ใน 50 คนรวยที่สุดของอเมริกา นอกจากนี้ ยังมีกลุ่มนักลงทุน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และนักกฎหมายที่ช่วยกันก่อตั้ง SPAC ซึ่งแต่ละฝ่ายก็เฉือนเนื้อจากข้อตกลงเหล่านี้ไปคนละก้อน โดยทั่วไปแล้วกลุ่มนักลงทุนซึ่งเป็นผู้จ่ายค่าจัดจำหน่ายและค่าธรรมเนียมทางกฎหมายเพื่อการจัดตั้ง และควบรวมกิจการของ SPAC จะได้ของขวัญชิ้นใหญ่สำหรับผู้ถือหุ้นที่เรียกว่า “รางวัลโปรโมต” ซึ่งคิดเป็นหุ้นประมาณ 20% จากหุ้นสามัญทั้งหมดของ SPAC หลังจากขายหุ้นไอพีโอ

SPAC ยังคงเป็นที่นิยม Nikola Motor คือ น้ำหยดสุดท้ายที่ทำให้เขื่อนพังสำหรับการเก็งกำไรในกิจการรถยนต์ไฟฟ้า SPAC รายนี้กำลังถูกกระทรวงยุติธรรมสืบสวนว่าชักนำให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจผิดในช่วงที่ระดมทุนหรือเปล่า Trevor Milton ผู้ก่อตั้งบริษัทลาออกไปแล้ว และการเป็นหุ้นส่วนกับ General Motors ซึ่งเคยสร้างความตื่นเต้นมากก็กลับกลายเป็นที่สงสัย หุ้นของ SPAC รายนี้จึงราคาตกไปร้อยละ 36 เมื่อเทียบกับตอนควบรวมกิจการเสร็จสิ้น รถยนต์ไฟฟ้าไม่ใช่ธุรกิจประเภทเดียวที่ SPAC จุดกระแสฮือฮามากเกินเหตุ ปัจจุบันมี SPAC ด้านกัญชา 11 บริษัทแล้วที่ประกาศควบรวมกิจการ หรือกำลังมองหากิจการเป้าหมาย ส่วนเกมออนไลน์ก็มี SPAC ไม่น้อยกว่า 10 แห่งที่กำลังดำเนินการอยู่ และเมื่อไม่นานมานี้ธุรกิจขุดเจาะน้ำมันด้วยแรงดันน้ำก็เคยฮิตมากใน Wall Street เช่นกัน ซึ่งไอพีโอของเหล่า SPAC ถือเป็นแหล่งเงินทุนที่ง่ายและเร็ว บริษัทไพรเวท อิควิตี้ ด้านพลังงาน Riverstone Holdings ออกหุ้นของ SPAC ขนาดใหญ่ 3 บริษัท โดยบริษัทแรกออกเมื่อเดือนมีนาคม ปี 2016 ด้วยมูลค่า 450 ล้านเหรียญ และเสนอขายหุ้นไอพีโออีก 2 บริษัทในปี 2017 ระดมทุนได้ไป 1.7 พันล้านเหรียญ ซึ่งทุกบริษัทมีเป้าหมายจะทำกำไรจากการลงทุนขุดเจาะน้ำมันและก๊าซในชั้นหินดินดาน SPAC ชื่อ Silver Run II ของ Riverstone เข้าซื้อหุ้นของ Alta Mesa Resources เมื่อปี 2018 แต่บริษัทล้มละลายอย่างรวดเร็ว ทำให้มูลค่าตามราคาตลาด 3.8 พันล้านเหรียญถูกผลาญหมดไปกับแหล่งน้ำมันในรัฐ Oklahoma ส่วน SPAC อีก 2 บริษัทของ Riverstone ควบรวมกิจการเสร็จสิ้น แต่ตอนนี้ราคาหุ้นของทั้งสองบริษัทขายกันไม่ถึงหุ้นละ 3 เหรียญ

คลิกอ่านฉบับเต็ม และบทความทางด้านธุรกิจได้ที่นิตยสาร Forbes Thailand ฉบับเดือนมีนาคม 2564 ในรูปแบบ e-magazine